安閑(531年-535年)・宣化(535-539年)・欽明(539-571年)の各王朝を通じて、地域国家から脱して初期国家を形成していった。王権のもとには、ウジを持つ物部氏・大伴氏・蘇我氏などがいて、臣・連・国造・郡司などの職掌があった。地方では、吉備氏系氏族がウジ・臣をつくるなど、各地の豪族が部などをつくり、勢力をはっていた。
宣化朝に蘇我氏が大臣になり勢いを増し、崇峻朝(587年-592年)では蘇我氏が大臣一人で政権の中枢を握った。崇峻天皇は592年、蘇我馬子の手筈により暗殺される。稲目（いなめ）・馬子（うまこ）・蝦夷（えみし）・入鹿（いるか）と蘇我氏が政治上重要な地位を占めた時代が645年（皇極天皇4年）の乙巳（いつし）の変までの約半世紀間続いた。
欽明朝では、戸籍が造られ、国造・郡司の前身的な国家機構が整備された。また、この欽明朝では仏教の伝来があった。538年に百済から伝来した。『日本書紀』は、552年に伝わったと書いているが、他の史料から編者の改変である事がわかっている。仏教伝来については、蘇我氏と物部氏とが争い、蘇我氏の勝利に終わる
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